Manstein ataca sobre un frente de 50 kilómetros. La preparación con artillería dura cinco días, del 2 al 5 de junio. El 7 de junio, la infantería ataca, apoyada por una artillería que reduce una a una las posiciones fortificadas. Contra la valiente resistencia de los soviéticos, los alemanes utilizan masivamente lanzallamas (para quemar y asfixiar a los defensores), granadas y explosivos. ¡De mil hombres de la guarnición y de una de las baterías acorazadas “Maxime Gorki”, no se hicieron más de 40 prisioneros!


Dora fue utilizada para reducir las baterías costeras. Dispara a 25 kilómetros, lo que le confiere una gran precisión. Reduce la batería “Molotov” de siete cañonazos el 8 de junio. Destruye también un depósito submarino de munición oculto bajo treinta metros de tiza con otros siete obuses. Dora pulveriza así siete objetivos. Su cañón se silencia el 17 de junio, tras haber disparado 47 obuses (de un total de más de 500.000 obuses lanzados sobre la fortaleza).
Finalmente, el 17, la brecha está abierta. Los alemanes se apoderan de cinco fuertes (entre ellos Maxime Gorki). Los últimos defensores son aprovisionados por algunos submarinos y vedettes rápidas. El 28 y el 29 de junio, los alemanes efectúan un desembarco anfibio sobre la misma ciudad e instalan una cabeza de puente.
Stalin, que había ordenado resisistir hasta la última gota de sangre autoriza un reembarco, pero los alemanes son los amos del cielo. La flota del Mar Negro intenta sin mucho éxito un “pequeño Dunkerque”. Numerosos defensores se suicidaron (o se les obligó a ello).

Von Manstein anuncia una victoria total, 90.000 prisioneros (contando la batalla de la Crimea, que había tenido lugar antes, no solo la fortaleza), 467 cañones y 758 morteros. No se sabe el número de muertos alemanes. Tras esta batalla, Manstein fue ascendido a mariscal por Hitler.