El General Von Manstein disponía de más de 200.000 hombres (entre los que había rumanos y algunos tártaros autóctonos) por lo general muy aguerridos pero dispersos por la península de la Crimea (la provincia ocupa 27.000 km²) para luchar contra los partisanos. De hecho, elementos de los ejércitos rusos que luchaban en la península de Kerch (16 de diciembre de 1941) se organizaron en grupos de guerrillas y tomaron el control de las vías de comunicación de la Wehrmacht, que comenzó el asedio a Sebastopol. Gran cantidad de medios (artillería, municiones) fueron reunidos durante el invierno y la primavera para tomar la fortaleza.

En previsión del ataque a la fortaleza, Von Manstein se había aprovisionado ampliamente de material de asedio. En primer lugar, la octava flota aérea (VIII Luftflotte) que él tenía reservada (era ampliamente deseada por los otros generales alemanes). Manstein disponía sobre todo de una artillería muy solvente. Más de 1300 piezas de artillería de todos los calibres. Muchas piezas pesadas y bastantes baterías de 190mm, morteros de 305 y 350mm, el “Karl” de 615mm y también “Dora”, de 800mm (llamada también “Gran Gustav” por los soldados alemanes). No obstante, el cañón más eficaz fue sin duda el famoso cañón Flak 88mm, al principio antiaéreo, con el que se hicieron pruebas contra blindados y que podía, bien manejado, ¡disparar a las aberturas de los búnkeres!