Le Général Von Manstein dispose de plus de 200 000 hommes (dont des Roumains et quelques Tatars autochtones) pour la plupart très aguerris mais ils sont éparpillés sur la péninsule de Crimée (la province fait 27 000 km²) pour lutter contre les partisans. En effet des éléments des armées russes battues dans la presqu'île de Kerch (16 décembre 1941) se sont organisés en groupe de guérillas et ils harcèlent les arrières et les voies de communications de la Werhmacht qui commence le siège de Sébastopol. D'énormes moyens (artillerie, munitions) sont rassemblés au cours de l'hiver et du printemps pour prendre la forteresse.

En prévision de l’attaque de la forteresse, Von Manstein a été largement pourvu en matériel de siège. Tout d’abord, la huitième flotte aérienne (VIIIème Luftflotte) lui est réservée (elle est âprement disputée par les autres généraux allemands). Manstein dispose surtout d’une artillerie conséquente. Plus de 1300 pièces d’artillerie de tout calibre. Beaucoup de pièces lourdes et notamment des batteries de 190mm, des mortiers de 305 et 350mm, le «Karl» de 615mm et bien sûr «Dora» de 800mm (appelée aussi « Gross Gustav » par les soldats allemands). Toutefois le canon le plus efficace est sans doute le fameux canon Flak 88mm, à l’origine anti-aériens, il a fait ses preuves contre les blindés et il peut, bien manié, tirer dans l’embrasure des bunkers !